22 Set 2017
Pur essendovi una sostanziale comunanza di vedute su quali siano le operazioni straordinarie, non è facile fornirne una definizione di carattere generale, anche perché difetta una nozione legale, contabile o fiscale espressamente codificata.
In una prospettiva strettamente fiscale basti qui ricordare che il Titolo III, Capo III del Testo unico delle imposte sui redditi, pure rubricato “Operazioni straordinarie” (artt. 170-177), comprende operazioni che possono avere un impatto pressoché nullo sull’operatività dell’impresa (es. trasformazione omogenea, da Srl a Spa) e non comprende le operazioni sul capitale o di ristrutturazione del debito, né la compravendita di aziende o di partecipazioni qualificate, che, ponendosi al di fuori dalla ordinaria routine gestionale, rappresentano un importante momento di cesura e discontinuità nella vita dell’impresa.
Si è così talora fatto riferimento alla straordinarietà come sinonimo di eccezionalità dell’operazione rispetto alla gestione ordinaria (alla quale attengono tutte le operazioni afferenti l’attività imprenditoriale tipica di produzione e commercializzazione di beni e/o servizi) ed al profondo impatto che le stesse rivestono sulla struttura aziendale e sugli assetti proprietari.
Si tratta tuttavia di una prospettiva parziale, che non appaga completamente, così come quella che distingue fra operazioni sui soggetti (fusioni, scissioni, trasformazioni) e sui beni (cessione, conferimento ed affitto d’azienda, cessione e conferimento di partecipazioni) o ancora fra operazioni di “scambio” (cessioni e conferimenti di azienda e di partecipazioni, affitto d’azienda) e di modifica dell’atto costitutivo (trasformazioni, fusioni e scissioni).
Per capire che cosa sono ed a che cosa servono le operazioni straordinarie, più che ricercare di accomunarle nell’ambito di una nozione unitaria, tentativo che rischierebbe di rivelarsi infruttuoso o comunque sterile, la Collana si propone di sensibilizzare il lettore a vario titolo interessato (professionisti, esponenti aziendali, operatori bancari e finanziari, imprenditori) sugli aspetti di complessità e di multidisciplinarietà che le caratterizzano.
Le operazioni straordinarie investono diversi profili (legali, contabili, fiscali, organizzativi/amministrativi e di valutazione aziendale) e possono essere utilizzate in molteplici contesti e per gli scopi più diversi (crescita o ridimensionamento aziendale, protezione patrimoniale, successione d’azienda e passaggio generazionale, apertura del capitale sociale ad investitori industriali o finanziari, crisi d’impresa).
In questa prospettiva il Volume affronta, in particolare, il trattamento civilistico, contabile e fiscale delle operazioni di fusione, scissione, cessione affitto e conferimento d’azienda, trasformazione e liquidazione, con un focus sulle opportunità di pianificazione fiscale consentite dalla disciplina dell’affrancamento dei disallineamenti e su quella dell’elusione fiscale/abuso del diritto, recentemente innovata ed oggetto, per quanto attiene alle operazioni di levereged buy out, di importanti chiarimenti da parte dell’Amministrazione finanziaria.
Quello delle operazioni straordinarie, del resto, è uno degli ambiti in cui più frequentemente vengono mosse contestazioni di elusione/abuso, per cui occorre grande attenzione e sensibilità, sia a livello economico aziendale che giuridico, non solo nella individuazione dell’operazione o delle operazioni più idonee al perseguimento degli obiettivi prefissati, ma anche nelle successive fasi di esecuzione ed, eventualmente, di difesa dell’impresa nei confronti dell’Amministrazione finanziaria.